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A robusta e ineficaz estrutura de governança e compliance da Americanas S/A

Por Célia Lima Negrão*

08/02/2023 | 05h00Atualização: 08/02/2023 | 16h48


A Americanas S/A é uma empresa listada na bolsa de valores e integra diversos índices da B3, dentre eles, o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) que é composto por empresas avançadas nos temas ambientais, sociais e de governança (ESG).


Além do ISE, a Americanas fazia parte de diversos índices de governança corporativa que listam empresas que atendem a diversos critérios, o que garante reconhecimento e reputação no mercado empresarial.


Ao avaliar o Relatório de Sustentabilidade 2021, publicado pela Americanas em seu site, é inegável que trata-se de uma empresa de ponta em ESG, acrônimo que abrange as práticas ambientais, sociais e de governança das empresas:


"Nossa atuação segue gerando reconhecimento e pelo oitavo ano consecutivo, integramos a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3, pelo 12º ano consecutivo permanecemos no Índice Carbono Eficiente (ICO2) da B3 e fomos selecionados como uma das empresas com melhor gestão climática no índice de resiliência climática (ICDPR-70), que utiliza o questionário do Carbon Disclosure Project (CDP) como base.


Porém, é preciso refletir sobre o principal vetor do acrônimo ESG que é o "G", de governança, e o seu sentido mais amplo que inclui as práticas de controle, gestão de riscos, combate a fraudes e a corrupção, além da sua missão fundamental de conciliar lucro e propósito.


A empresa que abraça a governança informa ao mercado que age com responsabilidade e integridade no direcionamento dos seus negócios e toma decisões que abrangem as necessidades de todas as partes interessadas, notadamente, a lucratividade, porém, sem perder de vista os impactos sociais e ambientais e as respostas efetivas a eles.


Apesar de ser considerada uma empresa referência em ações de impacto social e ambiental, foi exatamente a ausência de governança que fez a Americanas ruir, na medida em que a demonstração contábil de uma empresa é o componente fundamental de prestação de contas às partes interessadas e não estavam em conformidade, apesar da robusta área de governança e compliance.


Além disso, importante considerar, a relação da Americanas com seus fornecedores, na medida em que as demandas que cercam a governança e compliance permitem às empresas avaliarem seus parceiros de negócios para determinar o quanto estão comprometidos com determinados requisitos.


E, neste ponto, um escândalo como o vivido pela Americanas tem o poder de ameaçar toda a cadeia de suprimentos, afinal, a Americanas era uma empresa de alto valor financeiro e social, o que gera problemas financeiros, de imagem e reputação para outros agentes da cadeia que também falharam em suas diligências em relação à Americanas, pois possuem responsabilidades de governança e compliance que passam por verificar tais falhas em suas diligências de contratação e de operações financeiras.


Sabe-se que os lançamentos inadequados e camuflados impossibilitaram avaliar qual era a real dívida da empresa, atualmente, declarada em mais de 40 Bilhões, para mais de 7 mil fornecedores, incluindo grandes empresas e bancos.


É algo contraditório para uma empresa como a Americanas, listada na bolsa de valores que deve atender a critérios rígidos de elaboração de balanços financeiros, diversas normativas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Lei das S/As, além de compromissos tácitos assumidos com todas as partes interessadas.


Ademais, este cenário é intrigante e representa um caso de "Compliance Washing", alusão ao termo "Greenwashing", utilizado quando a empresa divulga que pratica a sustentabilidade e, na verdade, não passa de uma grande mentira. A prática de "Compliance Washing" representa uma grave infração, uma afronta aos sistemas de compliance.


No caso em questão, percebe-se que todos os instrumentos de governança e compliance, à disposição da Americanas, não exprimiram efetividade, na verdade, apenas representavam um pacote embrulhado com um belo manto de proteção que se provou impotente.


Mas, por que a robusta estrutura de governança e compliance da Americanas não conseguiu ser decisiva para evitar a derrocada da empresa?


Em termos de governança, a Americanas possui uma estrutura de ponta composta de conselhos, comitês, dirigentes, com uma série de atribuições e responsabilidades, previstas legalmente, afinal, fazia parte de índices relevantes da B3 e passava constantemente pelo escrutínio de auditores independentes.


Percebe-se que durante anos houve um falso compliance que não conseguiu estabelecer o compromisso dos agentes da governança com a conformidade e, possivelmente, com a integridade na condução da empresa, em aderência ao Código de Ética e Conduta da Americanas que prevê: "Garantir registros comerciais e financeiros exatos e completos é responsabilidade de todos. Essa exatidão se reflete na reputação e na credibilidade da Companhia e assegura o cumprimento das obrigações legais da Companhia, assim como dos parceiros de negócio".


E é exatamente isto que uma área de compliance objetiva: incluir na gestão dos negócios, por meio de seus processos, normas, treinamentos, comunicação, etc., uma cultura de conformidade, integridade e de responsabilidade nas organizações.


O estabelecimento desta cultura significa garantir o compromisso com os princípios e normas de integridade, sendo fator determinante o "tom que vem de cima", da alta administração, que se traduz no exemplo a ser seguido. Aalta administração da Americanas comprovou que não havia adesão aos valores organizacionais estampados em seus instrumentos públicos de governança e compliance.


Assim, sem a adesão da alta administração e, pior, tendo a alta administração colaborado no cometimento de infrações, é impossível garantir a eficácia de instrumentos de governança e compliance, por melhores, mais robustos e eficientes que sejam.


Como diz o referido Código da Americanas "A reputação organizacional é um bem construído ao longo do tempo, mas que pode ser destruído de uma só vez. Desta forma, todos devem agir de acordo com os melhores interesses da Companhia, colocando em prática, no ambiente de trabalho, os valores e princípios da Cultura Corporativa".


Na prática, assiste-se a um escândalo com impactos ainda não calculados em sua totalidade, a ponto de fazer uma gigante do varejo brasileiro sucumbir.


Por sorte ou azar, a Americanas não é um caso isolado e permite ensinar que governança e compliance ainda estão longe de sair do papel e obter o comprometimento necessário que garanta razoável proteção para atender todas as partes interessadas, dentre elas, os clientes, investidores, acionistas, sociedade.


*Célia Lima Negrão, escritora, produtora de conteúdo digital de compliance e riscos e empregada pública dos Correios. Especialista em Governança e Compliance, Estratégia, Lei de Proteção de Dados e Direito Trabalhista


Este texto reflete única e exclusivamente a opinião do(a) autor(a) e não representa a visão do Instituto Não Aceito Corrupção


Esta série é uma parceria entre o blog e o Instituto Não Aceito Corrupção (Inac). Os artigos têm publicação periódica

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