Zero Compliance: a importância da liderançA

A Polícia Federal escolheu um nome contundente para a operação que investiga o Banco Master: Compliance Zero. O termo não foi escolhido por acaso. Ele reflete uma constatação que vai além de meros crimes financeiros. A Operação Compliance Zero, que já conta com cinco fases e envolve fraudes estimadas em aproximadamente 2,4 bilhões de dólares, revelou algo perturbador: apesar de a instituição possuir sistemas de compliance, estruturas de governança corporativa e departamentos de integridade formalmente constituídos, na prática esses mecanismos não funcionavam. Compliance Zero significa exatamente isso: um sistema que existe no papel mas que não oferece nenhuma proteção real, nenhuma barreira contra a corrupção, porque quem deveria ser seu maior guardião simplesmente o ignorava.

O caso é emblemático porque expõe uma verdade que muitos preferem não encarar. O Banco Master possuía tudo aquilo que os manuais de boas práticas recomendam. Tinha recursos, tinha estrutura, tinha expertise. E ainda assim, o sistema falhou completamente. Não porque a equipe de compliance fosse incompetente, mas porque a própria liderança, representada pelo presidente da instituição, agiu sistematicamente fora dos padrões éticos que supostamente deveriam guiar a organização. Na segunda fase da operação, diversos mandados de busca e apreensão foram cumpridos, resultando na prisão preventiva do presidente da instituição financeira.

Este é o ponto que precisa ficar cristalino para toda e qualquer empresa que deseja construir um sistema de compliance genuíno: o suporte da alta administração não é apenas um pilar entre vários. É o primeiro pilar. É o alicerce sem o qual nenhuma estrutura de integridade consegue se sustentar. Sem ele, todo o resto é apenas fachada, é compliance para inglês ver, é aquilo que a Polícia Federal chamou de Compliance Zero.

Quando um líder decide que as regras não se aplicam a ele, que os limites éticos são negociáveis quando o negócio está em jogo, ele envia uma mensagem clara para toda a organização: a ética é opcional, os controles podem ser burlados, e a integridade não é realmente importante. Nenhum departamento de compliance, por mais bem equipado que seja, consegue compensar essa falha de liderança. Nenhuma política, por mais clara e bem redigida, consegue impedir que alguém no topo decida ignorá-la. Nenhuma tecnologia consegue monitorar e controlar aquele que tem poder para determinar o que é aceitável ou não na organização. Quando a liderança não colabora com o avanço do sistema de compliance, o sistema não apenas falha. Ele se torna uma ferramenta de enganação, uma cortina de fumaça que mascara práticas desonestas.

O que diferencia uma organização com um sistema de compliance verdadeiro de uma com compliance zero é a disposição da liderança em ser o primeiro exemplo. Quando um líder compreende que sua responsabilidade começa em casa, que ele não pode pedir aos seus colaboradores aquilo que ele mesmo não está disposto a fazer, aí sim o sistema de compliance ganha vida. Aí sim as políticas deixam de ser papel e se transformam em orientações reais que guiam o comportamento organizacional.

A liderança não pode ser apenas o patrocinador financeiro de um sistema de compliance. Ela precisa ser seu maior espelho. Os princípios e valores que uma organização proclama só ganham vida quando a liderança os reflete em suas ações, decisões e comportamentos cotidianos. Quando um executivo escolhe agir com integridade mesmo quando ninguém está vendo, quando respeita os limites éticos mesmo sob pressão de resultados, ele envia uma mensagem que nenhuma política consegue comunicar. Essa mensagem permeia toda a organização e transforma o compliance de uma obrigação em uma convicção compartilhada. Este fenômeno é conhecido na literatura de compliance como tone at the top, ou seja, o tom estabelecido pela liderança que se multiplica em todos os níveis da organização. Conforme explorado em meu artigo Compliance Leader: O efeito multiplicador de uma liderança ética, publicado em 2019, quando a integridade vem de cima, ela se multiplica em todos os níveis da organização, criando uma cultura onde fazer o certo deixa de ser uma escolha para se tornar a única opção viável.

O compliance verdadeiro começa quando a alta administração aceita que as regras se aplicam a todos, sem exceção. Começa quando líderes demonstram, através de suas ações e decisões, que a integridade não é negociável. Começa quando fica claro que o caminho para o sucesso passa pela conformidade, não pela sua violação. Esta compreensão é reforçada por normativos como a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), o Decreto 11.129/2022, a ISO 37301 e a Resolução CMN 4.595, que estabelecem requisitos rigorosos de compliance para organizações, especialmente instituições financeiras. Quando isso acontece, o sistema de compliance deixa de ser uma obrigação regulatória e se torna o que deveria ser desde o início: a bússola moral que orienta toda a organização.

O caso do Banco Master não é apenas um fracasso de compliance. É um fracasso de liderança. Líderes verdadeiros assumem total responsabilidade por seus resultados, sucessos e fracassos. Eles não culpam o sistema, não culpam a equipe, não jogam o jogo da culpa. Enquanto as empresas brasileiras não compreenderem que esses dois conceitos são inseparáveis, continuaremos vendo mais exemplos de Compliance Zero. Continuaremos vendo organizações que investem milhões em sistemas de integridade apenas para vê-los desmoronar porque a liderança não estava realmente comprometida e não assumiu sua responsabilidade. A hora de mudar isso é agora. A responsabilidade é da liderança. E não há sistema de compliance no mundo que possa compensar sua ausência.

Como nos ensina Provérbios 10:9: "Quem anda em integridade, anda em segurança." Esta é a verdadeira promessa do compliance quando sustentado por uma liderança genuinamente comprometida com a integridade.

Ricardo Franceschini é advogado, sócio do escritório Franceschini e Moraes Advogados, professor CERS em Compliance e Gestão de Escritórios, escritor, palestrante, Diretor Regional Paraíba do IBDEE (Instituto Brasileiro de Direito e Ética Empresarial), pós-graduado em Direito Processual Civil; Especialista em Direito do Trabalho e Processo do Trabalho; Especialista em Compliance e Gestão de Riscos,ertificado profissional em Compliance: Analista de compliance Pleno ACP, e certificado pela FGV em Planejamento e Controle financeiro.

 Este artigo é uma colaboração do Instituto Não Aceito Corrupção (INAC) com VEJA